广州市汇菱网络科技有限公司商务平台服务协议

甲、乙双方在自愿、平等、互利的基础上，经友好协商，就乙方在广州市汇菱网络科技有限公司旗下网站“万菱购”发布商品信息、向消费者销售商品或提供服务等相关事宜达成如下协议：

1. 合作形式

1.1 定义

甲方：指以广州市汇菱网络科技有限公司为代表的万菱购运营主体，本协议及附件中除非另有所指，万菱购运营主体包含了广州市汇菱网络科技有限公司及其旗下全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司或其他关联公司，乙方同意万菱购运营主体共同履行本协议，每个公司的权利与义务由万菱购根据区域及业务范围内部划分。广州市汇菱网络科技有限公司有权代表万菱购运营主体处理与本协议有关的事宜（包括但不限于：签订、修改、终止本协议、负责财务对账、收取费用、向乙方下达指令、向乙方发出通知、发布规则、接收乙方通知）。甲方经广州市万菱置业有限公司的授权，依法使用万菱的注册商标及享有相关权利，但需对广州市万菱置业有限公司及其注册商标万菱的商誉承担责任。

1.2  甲方为乙方提供下列资源和服务：

1.2.1  前端网站：提供“万菱购”前端网站。

1.2.2  甲方为乙方提供其商品销售的运营策划推广、技术支持和培训服务。

1.3  双方同意：

1.3.1  乙方拥有在:“万菱购”交易版网站发布商品的合法销售权，由其向消费者直接发货销售并开具相应的等额发票给消费者。

1.3.2  消费者使用礼品卡付款乙方时，乙方不需要开具礼品卡消费部分所对应金额的发票给消费者，但需开具礼品卡消费部分所对应金额的发票给广州市汇菱网络科技有限公司。

1.3.3  乙方同意消费者的货款先由甲方代为统一收取，消费者支付的货款先至甲方指定账户后，乙方收到甲方指令或通知才能开始处理订单并完成相应的销售流程。

1.3.4  甲方在“万菱购”为乙方开设卖家中心后台功能，并酌情向乙方开放或调整部分权限，包括但不限于订单发货、库存更新、结算核对等。乙方在卖家中心任何操作视为乙方确定同意该项操作内容。

2. 平台会员使用费、甲方服务费用的收费标准、结算与保证金

2.1 收费标准

2.1.1 平台会员使用费

平台会员使用费为人民币大写      贰仟   元/年（按协议生效日起一个年度计算）。乙方首次平台会员使用费须于协议生效后     日内交付甲方，此后每年的平台会员使用费应在该年度的前 15 日内足额交付。甲方有权单方面根据经营情况调整平台会员使用费，惟甲方需提前30天书面通知乙方，如乙方不同意调整内容，可在收到通知书10天内提出终止本协议并由甲方无息退回原保证金。

2.1.2 甲方服务费用

服务费用计算标准为：乙方通过“万菱购”成功销售的商品的销售总额×固定比例 5 %；

2.1.3 乙方采取商品销售服务费支付甲方提供商务平台运营的服务费用。

2.1.4 服务费支付方式：乙方须按固定比例向甲方支付服务费；

固定比例指乙方每完成一笔订单须向甲方支付该笔订单交易额的百分比。

2.1.5 其他费用

包括但不限于由于乙方违法、违规、违约导致的违约金、因乙方原因所产生的甲方对客户的赔偿及补偿、行政部门的处罚、律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费、甲方商誉损失及甲方对广州市万菱置业有限公司及其注册商标万菱的商誉承担责任等其他经济损失。

2.2 结算

2.2.1 甲乙双方同意每月25日结算上一月可结算款项（逢节假日顺延至第一个工作日结算）。

2.2.2 结算条件：

2.2.2.1 系统自动生成的上一个月结算单，经双方核对一致后，乙方安排付款。

2.2.2.2 可结算金额为：

可结算金额=本期结算订单总销售额-服务费-其他费用

2.2.2.3 乙方应在每月15日前在“万菱购”的卖家中心后台功能进行对账结算并在核对无误后在线提交确认结算&操作。

2.3 保证金

乙方在签订协议后当日内向甲方支付服务保证金人民币    0  元。协议终止后，如乙方未发生违约行为且未因违反国家法律法规而致使甲方遭受任何损失，乙方可在合同终止后向甲方提出书面退还保证金申请，甲方审核通过后三个月内将保证金余额归还乙方，乙方同意该保证金不计算利息。

如因乙方原因导致甲方遭受任何损失，甲方有权根据乙方违约情形按照甲方实际损失金额赔付。

乙方保证遵守本协议内容，最少经营满合同约定期24个月或以上，及时更新平台上线产品和合理价格以保证“万菱购”网店正常营业状况，否则甲方有权单方面终止本协议。

3.双方的权利与义务

3.1 甲方的权利与义务

3.1.1 甲方提供网站交易平台服务（包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统）及相应的技术支持。

3.1.2 甲方有权随时变更、升级交易平台相关服务及其功能，有权定期或不定期对交易平台进行系统维护，有权在交易平台中开发新的模块、功能和软件或提供其它语种服务，除非甲方另有说明，否则变更后的服务等仍适用本协议。甲方在行使前述权利时，将尽可能采取适当方式通知乙方。

3.1.3 甲方有权根据需要不时地制定、修改交易平台的使用规则，如规则发生变更，甲方将在交易平台上以公示形式通知乙方，如乙方对规则的变更等事项有异议的，甲方有权决定是否按原规则履行协议或终止合作。

3.1.4 甲方有权利根据市场的需求及网站产品定位对乙方上传的商品进行审核，甲方审核无误后产品才可上架

3.1.5 甲方有权委托第三方代其履行本协议项下的全部或部分权利和义务或将本协议项下的全部或部分权利和义务转让给第三方，乙方应对此无条件同意并予以配合。

3.1.6 甲方有权自主将提供给乙方的资源和服务提供给乙方之外的任何第三方。

3.1.7 甲方有权为双方按本协议约定方式销售的商品办理相关保险，并有权要求乙方协助办理投保和理赔等手续。

3.1.8 甲方无义务参与或解决乙方与甲方其它用户之间因网上交易而产生的纠纷。

3.1.9 若有顾客向甲方投诉乙方，包括但不限于下列情形：销售侵权、假冒伪劣或有其他问题的商品；销售方式、宣传图片或商品信息等侵权或违法；销售国家禁止流通、限制流通商品；提供非法服务；其他甲方认为不宜继续销售的情形，甲方可按下述方式处理：

甲方通知乙方提供相关授权经营证明文件，乙方应在 2 日内提交。若乙方不能提供或经查投诉属实的，甲方有权采取下列一项或多项措施：

1）解除本协议并将乙方展示商品从甲方网站撤下； 2）没收乙方全部保证金； 3）要求乙方支付本协议生效到上述行为发生时为止乙方销售商品总金额的10%作为违约金； 4）要求乙方赔偿损失，包括但并不限于甲方对客户的赔偿及补偿、行政部门的处罚、律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费、甲方商誉损失及甲方其他经济损失等。

3.2 乙方的权利与义务

3.2.1 乙方保证接受并遵守甲方交易平台上公示的各项规则，并保证向甲方提供的所有商品信息和其发布于甲方交易平台上的所有信息真实、准确、合法、有效，符合公序良俗。

自本协议生效期间，若乙方连续3个月，每月销售额未达到人民币5万元，甲方有权单方面解除本协议，无息退回乙方已缴的履约保证金。

3.2.2 乙方所设计的商品图片和商品广告信息在甲方网站或甲方对外广告上发布后所导致的一切法律纠纷均应由乙方自行承担，如有第三方提出索赔请求的，乙方应负责妥善解决并对外承担全部赔偿责任，甲方因此遭受任何损失的，甲方有权向乙方予以追偿。

3.2.3 乙方应随时关注交易平台的公示内容，同意甲方一经公示各规则的变更等事项，即视为甲方已完成书面通知。如有异议，乙方应在公示后五日内以书面形式通知甲方并暂停使用甲方资源和服务，并自愿接受甲方就是否终止合作和如何继续履行协议的决定；如乙方继续使用甲方交易平台或未在五日内书面通知甲方异议内容的，视为乙方完全接受交易平台规则的变更等，并认可该变更作为本协议的一部分。

3.2.4 乙方保证其已通过或取得所销售商品（含所有配件）需要的各项审批或许可（包括但不限于附件要求），对其所售商品享有唯一的、合法的所有权（或其已合法取得相关商品的销售代理权），且商品销售和交付不会侵犯任何第三方的合法权利。

3.2.5 乙方保证商品质量符合国家标准、行业标准，无国家标准、行业标准的，符合地方标准、经备案的企业标准。乙方应对其提供的商品的质量负完全责任，保证不销售水货、假货、旧货及其他有问题的商品，由于商品质量问题造成人身损害或财产损失的，乙方应承担由此造成的一切后果。

3.2.6 乙方保证按照国家相关规定、自身售后服务承诺及与甲方的约定，提供商品修理、更换、退货等售后服务，同时保证按照本协议及附件要求履行其他保障消费者权益的义务。

3.2.7 乙方同意甲方无需向其或第三方在使用交易平台服务时对其在传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏及因此而致使的损害负责。

3.2.8 乙方同意不将甲方所有的任何数据用于本协议约定用途以外或将其泄露给任何第三方，包括但不限于未经甲方书面许可，以复制、传播等方式使用在交易平台上的任何资料。

3.2.9 乙方同意对其未及时通知或未及时更新信息承担全部责任，如因此给甲方（包括其合作伙伴、代理人、职员等）造成损失的，乙方同意全部赔偿。

3.2.10 乙方在此授予甲方全球通用的、免费的许可使用权利( 甲方有权对该权利进行转授权) ，使甲方有权(全部或部分地)使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示乙方公示于网站的各类信息或制作其派生作品，或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内。

3.2.11乙方保证维护甲方的良好声誉和企业形象，不得作出任何有损于甲方品牌形象和声誉的言论及行动，如甲方发现乙方有故意诋毁或损害甲方声誉的言论或行为的，甲方有权立即终止本协议，没收乙方全部保证金，并追究乙方法律责任。

3.2.12 未经甲方事先书面授权，乙方不得以任何目的，任何形式使用甲方商标、标志及企业字号，否则，乙方承担由此产生的全部法律责任。

3.2.13 乙方不得擅自终止协议或者将本协议项下权利和义务转让给任何第三方，或者与任何第三方合作经营，否则，甲方有权解除协议、没收乙方全部保证金，并有权要求乙方就由此给甲方造成的损失承担赔偿责任。

3.2.14 乙方不得采取在配送包裹中夹带宣传资料、发布优惠促销信息等方式吸引甲方客户到乙方或其他任何第三方进行交易，否则按照本协议5.1 条的约定承担违约责任。

3.2.15 乙方保证向购买乙方产品的甲方顾客开具全额（顾客以礼品卡付款的部分除外）合法有效的发票，并随订单一起发送至客户，若因发票问题引起任何纠纷，由乙方承担全部法律责任。每月的15日前，乙方保证开具上个月就顾客以礼品卡付款的部分所对应金额的合法有效发票给甲方。

3.2.16 乙方承诺未隐瞒任何其他信息以致足以影响甲方签订及履行本协议。

4.乙方声明及保证

4.1 发货时间

4.1.1 对于常规商品，乙方承诺在收到订货单72小时内发送商品。如乙方商品在发货存在迟延情形，半年内被消费者投诉累计达三次，甲方有权单方解除本协议，且甲方有权追究乙方因迟延发货所造成的一切损害赔偿；

4.1.2 对于非常规商品，如特制品、定制品或手工制品等，乙方需要向甲方和在网站上向用户明确说明合理的具体发货时间并按时发货。若发生迟延情形，甲方有权根据6.1条的情形进行处理。

4.1.3若乙方少发货或发错货，需在双方确认后24小时内补发，如遇节假日，补发时间相应顺延至下一正常工作日，补发货所产生的费用由乙方全额承担。

4.2 商品配送

4.2.1商品订购途径：先由消费者向“万菱购”平台订货，“万菱购”平台确认支付后，再通过卖家中心通知乙方发货。

4.2.2 乙方负责通过国内优质快递或物流公司向消费者提供商品配送服务，并且在收到订单信息后24小时内做出处理，以确保配送效率和服务。

4.2.3 因乙方包装问题导致商品破损等质量问题，乙方承担全部责任和由此产生的全部费用；如果是物流原因所致，确认责任后，由乙方向物流公司追究责任，并责令物流公司做出相应赔偿。

4.2.4 因配送问题导致甲方与消费者产生纠纷、造成经济损失的，由责任方负责解决或赔偿。

4.3 质量保障及售后服务

4.3.1如乙方的商品出现非人为原因导致的质量问题（包括但不限于商品质量不符合法定或约定标准等），乙方应在消费者签收货物发起投诉起7天内承诺提供无条件退换货等服务；如商品无上述质量问题消费者要求退换货的，由消费者自行承担相关运费，并保证退货商品外观及包装完好。

4.3.2 定制商品除了质量问题外，不享受7天退换货服务。

4.3.3乙方应按照双方约定的时间发货，若因乙方的原因（如库存短缺等），必须提前告知甲方，否则，发生消费者投诉的，乙方愿意承担全部责任。

4.4 乙方确认本协议中及线上填写或提供给甲方的相关信息资料（包括但不限于姓名/名称、地址、联系方式、其他商业信息等）均为真实有效，并同意及允许甲方及甲方的关联企业进行合理使用，用途包括甲方及甲方的关联企业自行或委托第三方以电子数据或纸质邮件形式向乙方发送商业广告、宣传推介资料，并进行与此有关的业务洽谈合作、融资咨询服务等。如乙方决定取消接收上述资料，需提前    日书面通知甲方。

5. 违约责任

5.1 若乙方违反本协议约定或国家相关法律法规规定，进行虚假宣传、价格欺诈、侵犯第三者合法权益等不正当经营行为的，或销售水货、假货、旧货、不合格产品等非正品新货的，甲方有权要求乙方支付所涉商品在交易平台销售额 20 倍的违约金或者壹拾万元人民币，二者以高者为准；乙方还应全部赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于甲方对客户的赔偿及补偿、行政部门的处罚、律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费，甲方商誉损失及甲方对广州万菱置业有限公司商誉承担责任的支出）。甲方有权在可结算金额中直接扣除上述款项以及采取终止合作等措施。

5.2 若因乙方商品问题或售后服务问题等原因导致甲方被顾客投诉、起诉的，甲方有权选择与顾客和解、调解或诉讼，乙方应承担由此支出的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、和解或调解支付给顾客的赔偿或补偿、法院判令支付的违约金、赔偿金、行政机关处罚等）。同时乙方应另向甲方赔偿其商誉损失及其对广州市万菱置业有限公司商誉承担责任的支出，即乙方应向甲方支付所涉商品在交易平台销售额20倍的赔偿金或者壹拾万元人民币，二者以高者为准。甲方有权在可结算金额中直接扣除上述款项以及采取终止合作等措施。

5.3 乙方月投诉未解决率（月投诉未解决率=每月未解决投诉数量/每月总投诉数量，投诉数量以被投诉单件商品计算）高于 5%的，经双方协商 15 天内未解决，甲方有权随时解除本协议，并没收乙方全部保证金。

5.4 乙方之代理人、受任人、受雇人、股权所有人之一切行为均代表该方，其违反协议之行为视为乙方之行为，乙方应对此承担连带法律责任。

5.5 因发生以上条款约定行为致乙方向甲方赔偿或双方终止合作，乙方仍需继续执行售后服务并对已售出商品承担一切责任。

5.6 乙方违反本协议约定向甲方支付的任何违约金、赔偿金及其它所有费用，应在该事件发生后 5 日内支付至甲方，否则，甲方有权在结算款项中直接扣除。

5.7 乙方供给甲方商品的价格高于其它经销商或者市场价格的，乙方应按照甲方所涉商品进货价格的10倍向甲方支付赔偿金。甲方有权从最近一次货款结算中扣除，如应付货款不足抵补上述费用则甲方继续享有追偿权。

6. 协议的终止

6.1 除本协议另有规定外，任何一方在协议期限内提前终止本协议，需提前一个月以书面的形式通知对方，经双方协商一致后另行签署书面终止协议。

6.2 因乙方与任何第三方之间存在争议，甲方认为其合法权益可能受到影响时，甲方可单方解除本协议。

6.3 协议终止后，双方应按照本协议约定继续履行售后、剩余货款结算、保证金退还等缮后义务。

7. 争议的解决

7.1 本协议的签订、生效、解释、变更、履行、管辖及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。

7.2 执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，不能达成一致时，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

8. 协议的生效及其他

8.1 本协议有效期自    年    月    日起至    年    月    日止。如本协议需要续约的，任何一方均可在在本协议届满前一个月内以书面形式通知对方，由双方协商后另行签订补充协议进行约定。

8.2 本协议履行中，对其条款进行变更、修改和增减相关附件，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.3 本协议以中华人民共和国通用简体汉字版本为准。

8.4 本协议壹式  份，甲方执   份，乙方执   份，均具有同等的法律效力。本协议自双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

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